Panasonic и SANYO договорились об объединении капитала и бизнеса

На основании решений советов директоров от 19 декабря 2008 г. компании Panasonic Corporation объявили о заключении Соглашения об объединении капитала и бизнеса. Panasonic планирует приобрести контрольный пакет акций SANYO (с учетом увеличения акционерного капитала за счет конверсии привилегированных акций класса A и B) путем открытого тендерного предложения. При этом Panasonic и SANYO сформируют тесный деловой альянс с перспективой существенной реструктуризации обеих компаний.

Panasonic направит предложение о покупке акций в самом ближайшем будущем в случае успешного выполнения всех процедур и формальностей, требуемых отечественным и международным антимонопольным законодательством, а также других условий. Выполнение требований регулирующих органов должно занять некоторое время, поэтому о ходе объединения будет сообщено дополнительно не позднее конца февраля следующего года.

1. Цель объединения

Компания Panasonic работает под лозунгом «ideas for life» («идеи для жизни»), определяя стиль жизни завтрашнего дня. В свою очередь SANYO всегда ставила своей целью стать ведущим производителем, безопасным для окружающей среды. Философия компании выражается в слогане «Мы стремимся стать неотъемлемой частью жизни людей во всем мире».

Обе компании осознают необходимость не только в реализации своих стратегий, но и в решительных действиях для получения дохода и увеличениях прибыли на фоне мирового экономического спада, вызванного финансовым кризисом.

Panasonic и SANYO уверены, что объединив свои технологии и накопленный производственный опыт, они создадут корпорацию, которая будет пользоваться большим уважением в мире благодаря ее работе по повышению качества жизни людей и гармоничному сосуществованию с окружающей средой. Создание альянса позволит максимально повысить ценность обеих компаний благодаря синергии и дальнейшему укреплению их конкурентных позиций на мировом рынке.

2. Ожидания от сотрудничества между Panasonic и SANYO

Panasonic и SANYO считают, что этот альянс приведет к тесному сотрудничеству во многих областях деятельности. Результаты сотрудничества:

     • Производство и продажа солнечных батарей
Используя бизнес-платформу Panasonic, компании планируют удовлетворить быстрорастущий спрос на солнечные батареи путем дальнейшего расширения бизнеса в области высокоэффективных фотоэлектрических солнечных элементов и модулей из кристаллического кремния (HIT) и ускорения разработки солнечных элементов следующего поколения и запуск их серийного производства. Кроме того, можно ожидать значительного увеличения продаж за счет использования сбытовых платформ группы Panasonic на японском рынке и за рубежом.

     • Производство и продажа аккумуляторных батарей (мобильная энергия)
SANYO – признанный лидер в отрасли перезаряжаемых аккумуляторов, специализирующийся в основном на производстве ионно-литиевых батарей. Компания Panasonic внедрила собственную технологию «black box» и реализует аккумуляторы по всему миру. Альянс усилит рыночные позиции обеих компаний, в первую очередь, за счет обмена эффективными производственными технологиями. Будут активно осуществляться инвестиции в производство батарей для электромобилей и гибридных электромобилей, на которые ожидается быстрый рост спроса, а вхождение SANYO в Группу Panasonic должно укрепить связи с автопромом и значительно увеличить объемы продаж.

     • Укрепление финансового и рыночного положения
Войдя в Группу Panasonic, SANYO ожидает сокращения (i) общих затрат на материальное снабжение и (ii) расходов, связанных с логистикой. Кроме того, приоритетной задачей будет внедрение в SANYO ноу-хау компании Panasonic в области сокращения издержек: «Itakona»¹ и «Cost Busters»² , что еще сильнее упрочит финансовое и рыночное положение SANYO.

В соответствии с подписанным соглашением, Panasonic и SANYO создадут Комитет по сотрудничеству. В компетенцию данной структуры будет входить решение различных вопросов (в рамках действующего законодательства), связанных с системами управления, развитием технологий, материальным снабжением, логистикой, контролем качества и информационной инфраструктурой. Данный комитет создается для того, чтобы как можно скорее достичь положительных результатов от слияния компаний. Кроме того, для полной реализации синергического потенциала Panasonic рассматривает возможность инвестирования около 100 млрд. йен.

3. Тендерное предложение

Panasonic направит прямое предложение о покупке всех акций SANYO (включая обыкновенные акции и привилегированные акции класса A и B) («Тендерное предложение»). После успешного выполнения всех процедур и формальностей, требуемых японским и международным антимонопольным законодательством, а также других условий. Цена покупки по Тендерному предложению составит 131 йену за 1 обыкновенную акцию и 1310 йен за каждую привилегированную акцию классов A и B. По заключению экспертов Merrill Lynch Japan Securities Co., Ltd., при определенных допущениях такие покупные цены являются для Panasonic справедливыми с финансовой точки зрения. Покупке по Тендерному предложению подлежит как минимум большинство выпущенных акций SANYO (за исключением собственных акций на балансе SANYO и с учетом увеличения акционерного капитала за счет конверсии привилегированных акций класса A и B). Если общее количество акций, предлагаемых к продаже по Тендерному предложению, будет меньше этого минимума, покупка не состоится. В случае превышения минимального количества акций, подлежащих продаже, покупаются все предлагаемые акции.

Основные акционеры SANYO – компании Oceans Holdings Co., Ltd. (аффилированная компания Goldman Sachs Group, Inc.), Evolution Investments Co., Ltd. (стопроцентное дочернее предприятие Daiwa Securities SMBC Principal Investments Co., Ltd.) и Sumitomo Mitsui Banking Corporation – положительно рассматривают продажу акций SANYO на условиях Тендерного предложения. Совокупное количество акций SANYO, находящихся в собственности этих трех компаний (с учетом будущей конверсии привилегированных акций класса A и B в обыкновенные акции) составляет 4 328 993 781 акцию или приблизительно 70,5% прав голоса, и в случае, если Тендерное предложение будет распространяться на все акции SANYO, принадлежащие трем основным акционерам, сделка, вероятно, состоится.

Кроме того, Тендерное предложение поддерживает и сама компания SANYO, которая готова выразить свое положительное мнение, начиная с процедуры продажи.

Panasonic планирует конвертировать купленные привилегированные акции класса A и B в обыкновенные акции SANYO (или же они могут быть конвертированы основными акционерами еще до Тендерного предложения). Каждая привилегированная акция классов A и B может быть обменена на десять обыкновенных акций. Таким образом, в случае конверсии всех привилегированных акций классов A и B количество выпущенных обыкновенных акций (за исключением собственных акций на балансе SANYO) составит 6 142 207 315 акций. Хотя за привилегированными акциями класса B не закреплено права голоса, после их обмена на обыкновенные акции общее количество голосующих акций SANYO увеличится.

4. Сохранение листинга

Panasonic и SANYO придерживаются мнения, что после реализации Тендерного предложения SANYO следует сохранить листинг своих обыкновенных акций на биржах. В случае же, если результаты Тендерного предложения приведут к нарушению листинговых требований, компании согласуют действия, которые будет необходимо предпринять, чтобы избежать исключения обыкновенных акций SANYO из официальной котировки.